赵括从小就学习兵法，论战谈略，自以为天下人没有能比得上他的 。有一次与他父亲谈战阵布设之道，赵奢也难不倒他，但是也并不因此就认为他懂兵法 。赵括的母亲询问其中原因，赵奢说："战争，是关系将士生死存亡的大事，而括儿竟说得如此轻松容易 。将来赵国不用括儿为将则已，若果真用了他，使赵国惨败的，一定是他了 。"等到赵括所率领的大军就要起程时，他母亲上书给赵王说："不可以让赵括做将军 。"赵王问："为什么?"回答说："当初我侍奉他父亲，那时他是将军，由他亲自捧着饭食侍候吃喝的人数以十计，被他认作朋友的数以百计，大王和王族们赏赐的财物全都分给军吏和僚属，从接受军令的当天起，就不再过问家事 。现在赵括一下子做了将军，就面向东接受朝见，军吏没有一个敢抬头看他的，大王赏赐的金帛，都带回家收藏起来，还天天访查便宜合适的田地房产，可买的就买下来 。大王你看他哪里像他父亲?父子二人的心地不同，希望大王不要派他领兵 。"赵王答道"：您把这事放下别管了，我已经决定了 。"赵括的母亲接着说："您一定要派他领兵，日后一旦他不称职，老身能不受株连吗?"赵王答应了她的请求 。
赵括一取得了廉颇的职权，就立刻全盘更改法令，调动官吏 。秦国大将白起得到情报，运用奇兵巧计，假装战败退走，却由背后偷袭赵军的辎重及补给路线，把赵国的军队截断为两部分，赵军军心浮动 。经过四十几天后，赵军饥饿难忍，赵括就出动精兵亲自与秦军硬拼，秦军射死赵括 。赵括的军队大败，几十万大军投降了秦军，秦军把他们全部活埋了 。赵国前后损失共四十五万人 。第二年，秦军包围了邯郸，达一年多时间，赵国几近灭亡，全靠楚、魏两国军队来救助，才得以解除邯郸的包围 。赵王也由于赵括的母亲有言在先，就没有治她的罪 。
邯郸解围之后五年，燕国采纳了栗腹的计策，说是"赵国年富力强的人全死在了长平之役，而他们的孤幼尚未成人 。"燕王便发兵攻赵，赵王派廉颇领兵反击，在鄗城大败燕军，杀死栗腹，于是包围燕国都城 。燕国提出以割让五座城邑给赵国，作为讲和的条件，赵国才答应了退兵 。赵王将尉文城封给廉颇，号称信平君，又让他代行相国的职权 。
当廉颇在长平被免职回京，失掉权势的时候，原来的门客都弃他而去 。等到他又掌权任职之时，那些门人又陆陆续续地回来了 。廉颇说"：先生们都请回去吧!"门客说："唉，您的见解怎么这样落后?天下之人皆以利害关系相交往，您得势时，我们来追随您;您失势时，我们就离开，这本是很普通的道理，有什么可抱怨的呢?"又过了六年，赵国派廉颇攻打魏国的繁阳，夺取了它 。
赵孝成王去世，太子悼襄王即位，起用乐乘代替廉颇，廉颇很生气地打击乐乘，乐乘离职而去 。廉颇也逃到魏国的大梁 。第二年，赵国任李牧为将攻打燕国，攻下了武遂、方城 。
廉颇在大梁住久了，魏国并不重用他，而赵国由于屡次受秦国的窘困，就想重新命他为将，廉颇也想再被赵国起用 。赵王派了使臣去探望廉颇，看看他还能不能任职干事 。廉颇的仇人郭开用重金收买使臣，让他回来说廉颇的坏话 。赵国使臣见到廉颇之后，廉颇当着他的面一顿饭吃了一斗米、十斤肉，又披上铁甲骑上骏马，表示自己仍然健壮可用 。赵国使臣回去向赵王报告说："廉将军人虽老，饭量还不错 。可是只跟我坐了一会儿，就去大解了三次 。"赵王一听，以为廉颇已经老迈不堪任用，就不再召回他了 。
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