调查丨50万预付款遭经销商挪用，皇派门窗拒“担责”，谁来保障消费者权益？( 三 ) _皇派

比如，顾家家居（603816.SH）境内销售主要采取“直营+特许经销”的销售模式，并辅以电子商务、厂家直销等其他销售方式。其中，特许经营模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。截至去年年底，顾家家居经销商数量为6304家。

↑截图来自顾家家居2021年年报

欧派家居（603833.SH）则采用以经销商专卖店为主，以大宗业务、直营店和出口为辅的复合销售模式。据统计，截至2021年底，公司经销商数量5112位，实体门店数量7475家，公司直营店数量47家。也就是说，欧派家居的非直营门店比例超过99.3% 。另根据欧派家居2021年年报公布的营业收入可以算出，经销店的营业收入占所有销售渠道合计营业收入的77.84%，直营占2.92% 。

↑截图来自欧派家居2021年年报

经销商模式对皇派的重要性，从皇派的营收上得以窥见。广东皇派定制家居集团股份有限公司主营业务为研发、设计、生产和销售定制化系统门窗。2019-2021年，皇派经销收入占主营业务收入比例分别为99.49%、99.55%和99.91% 。

↑截图来自皇派招股书

在硬币的另一面，皇派也需承受经销商模式所带来的风险。
整个下单发货流程中，一线经销商更了解消费者的情况，皇派接收信息往往是滞后的。因此存在风险——经销商收了消费者的钱，却不在系统下单。而皇派并不能及时监控相关情况及掌握经销商延迟下单的原因。“皇派的监管只能落在已下单的订单执行情况。”董智勇说。

↑完整的下单流程截自皇派招股书

皇派也尝试着降低风险，比如引入卖场，起到第三方保护作用。覃学文告诉红星资本局，目前，消费者要购买皇派的产品，有两种付款方式：一是向红星美凯龙、居然之家等家居建材卖场付款，二是向经销商付款。“向卖场付款更有保障，皇派不能直接和终端消费者签订合同。”
皇派有没有责任？
法学学者和律师各有说法
若遇上不靠谱的经销商，出现合同纠纷，消费者究竟该如何维权？
中国政法大学民商经济法学院教授鄢一美接受红星资本局采访时表示，消费者首先需要弄清经销和代理这两个概念。“两者本质区别就是——经销商取得了所卖商品的所有权，而代理商没有取得商品的所有权。”
鄢一美补充说明，皇派经销商在和消费者签订合同时，门窗还未生产，因此经销商未取得门窗的所有权。即便门窗生产出来，门窗的所有权属于消费者，而不是皇派经销商。“这其实就是中间代理商，定制门窗、定制家居都是如此。只有当经销商取得了成品的所有权，再转卖，这才符合经销的定义。”
“皇派的经销模式有其名而无其实，用以规避责任、规避风险。”鄢一美认为，皇派经销商虽然是以自己的名义与消费者签订合同，但从合同的形式及内容都须符合皇派的要求。连店面的布局、形象、装修、宣传等都要经皇派同意，这实质是代理商。“如果是代理关系，消费者维权就要找被代理人，即皇派承担责任。”
上海道朋律师事务所律师范有为则认为，“是否可能构成代理关系，要从各个角度结合看，不能一概而论。”范有为认为，要看双方是委托代理关系，还是买卖关系。就算是非成品，皇派经销商跟消费者也仍然能够构成独立的买卖法律关系。但是如果经销行为处处体现供应商意志，经销商实际成为供应商的内部管理人员，那可能就另当别论，应当理解为代理。